Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des instruments financiers qui permettent de souscrire un nombre d’actions déterminé à un prix fixé à l’avance (prix d’exercice) et pendant une période définie. Le prix d’exercice des BSA est fixé dès l’émission de ces bons et celui-ci reste constant pendant toute la période de souscription.

Le bon de souscription fait l’objet d’une cotation distincte. Son cours évolue en fonction des anticipations des investisseurs sur le cours de l’action.

Le bon se caractérise par :

• son prix d’exercice : prix à payer pour acquérir l’action nouvelle ;
• sa parité de souscription : le nombre d’actions auquel donne droit un bon ;
• sa durée de vie.

L’avantage pour l’investisseur de détenir un bon de souscription est de conserver une position d’attente. Si le cours de l’action monte, le bon lui permettra de souscrire de nouvelles actions à un prix inférieur au cours du marché. Inversement, si le cours de l’action baisse, il ne souscrira pas de nouvelles actions aux conditions qui lui sont offertes et revendra éventuellement le bon.

Quelles conséquences pour l’entreprise ?

Lorsque les bons de souscription d’actions BSA sont exercés, cela donne lieu à une augmentation de capital pour la société émettrice. Celle-ci va émettre des actions nouvelles et ainsi recevoir les fonds anticipés lors de l’émission des bons de souscription d’actions BSA. Cette augmentation de capital entraine une dilution du pouvoir et des dividendes au profit des actionnaires.

Quelle est la fiscalité ?

Deux types de plus-values sont possibles en matière de BSA :

• Les plus-values de cession des BSA ; et
• Les plus-values de cession des actions issues de l’exercice des BSA.

Se pose la question de savoir quelle est la fiscalité de ces plus-values.

Le principe

En principe, ces deux types de plus-values sont imposables dans la catégorie des plus-values de valeurs mobilières. Il n’existe pas de régime spécifique d’imposition pour les titulaires de BSA.

Cela signifie donc qu’elles seront soumises au prélèvement forfaitaire unique de 30%, ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans ce second cas, les abattements pour durée de détention ne s’appliqueront qu’aux plus-values de cession des actions issues de l’exercice des bons. Cela signifie donc qu’en cas de cession directe des BSA, les abattements pour durée de détention ne peuvent pas s’appliquer en cas d’option pour l’IR.

Y a t’il un risque de requalification ?

Cependant, il existe un risque de requalification en rémunération professionnelle. En effet, les BSA n’étant pas un outil spécifiquement destiné à l’intéressement des salariés au capital (contrairement aux actions gratuites, stock-options et BSPCE), l’administration fiscale se réserve le droit, dans certaines circonstances, de requalifier le gain réalisé par les bénéficiaires de BSA et de le taxer non pas dans la catégorie des plus-values sur valeurs mobilières mais dans celle correspondant effectivement à la nature de l’opération réalisée.

Un tel risque existe lorsque l’administration fiscale parvient à démontrer que les BSA ont été attribués aux bénéficiaires en leur qualité de salariés ou de dirigeants (et non en leur qualité d’investisseurs en capital) et que le gain provenant de la cession des BSA ou des actions issues de leur exercice résulte directement de l’activité qu’ils ont personnellement déployée dans la société, activité qui a contribué à la valorisation des titres.

Plus généralement, il y a un risque de requalification lorsque les BSA ont été octroyés à leurs bénéficiaires à des conditions préférentielles. C’est le cas des BSA émis pour une valeur que les parties ont délibérément minorée, sans que cette minoration comporte de contrepartie, l’avantage ainsi octroyé étant occulte (TA Montreuil, 17/03/2014 n° 1206559 et 1206555).

Par conséquent, si l’opération est requalifiée, l’imposition est, dans ce cas, effectuée au barème progressif de l’impôt sur le revenu :

• soit dans la catégorie des traitements et salaires (ou dans celle de l’article 62 du CGI), si la prestation rendue en contrepartie de l’offre des BSA peut être rattachée à l’exécution d’un contrat de travail ou à l’exercice de fonctions dirigeantes dont la rémunération est imposable dans la catégorie des traitements et salaires (ou dans celle de l’article 62) ;
• soit dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, lorsque l’avantage a pour contrepartie une activité déployée à titre personnel ;
• soit en tant que revenu distribué, si l’avantage consenti est occulte, ou résulte d’un acte de gestion anormal de la société, ou a pour effet de porter la rémunération totale du bénéficiaire à un montant exagéré.