Dans le cas d’une SA à conseil d’administration, la société est gérée par un conseil d’administration qui désigne un président chargé de la direction du conseil. Le conseil d’administration dispose de pouvoirs très étendus et fixe les objectifs de la société. Le directeur général dirige et représente la société auprès des tiers.
Le conseil comporte de trois à dix-huit membres nommés par décision des actionnaires de la société en assemblée générale. La durée des fonctions des administrateurs ne peut excéder 3 ans pour ceux désignés dans les statuts lors de la constitution de la société ou 6 ans dans les autres cas. Ce nombre peut être dépassé pendant 3 ans en cas de fusion, sans toutefois être supérieur à vingt-quatre. Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts (C. com. art. L. 225-17).
Lors de la constitution de la société, les premiers administrateurs des SA ne faisant pas offre au public sont nommés dans les statuts. En cas d’offre au public, la nomination des administrateurs fait l’objet d’un vote spécial lors de l’assemblée constitutive.
Les statuts doivent prévoir le nombre minimum d’actions nécessaires pour accéder aux fonctions d’administrateur.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit obligatoirement nommer au conseil d’administration, un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires, lorsque ces derniers détiennent au moins 3 % du capital social (C. com. L. 225-23 al. 1).
